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成都云图控股股份有限公司2021年度报告摘要

发布时间:2022-05-28 04:02:52 来源:华体会网站app 作者:hth华体会网页版

  表决结果:0票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。全体监事对本议案回避表决,因非关联监事人数不足监事会人数的50%,根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定,本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。

  《董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案》详见2022年4月15日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的公告。

  公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定,结合公司的实际情况,拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订,内容详见2022年4月15日刊登于巨潮资讯网()上的《公司治理文件修订对照表(2022年4月)》。

  根据《公司章程》规定,公司第六届监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名。监事会拟提名张鉴先生、樊宗江先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并采取累积投票制方式表决。公司第六届监事会股东代表监事任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。

  《关于董事会和监事会换届选举的公告》详见2022年4月15日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上的公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都云图控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月13日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《2021年度利润分配预案》,本利润分配预案尚需公司2021年年度股东大会审议批准,现将具体情况公告如下:

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2021年年度审计报告,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1,231,723,856.10元,母公司实现的净利润278,004,500.90元,提取法定公积金27,800,450.09元,加上以前年度未分配的利润274,919,414.51元,截至2021年12月31日累计可供股东分配的利润525,123,465.32元。

  鉴于公司目前正处于成长发展阶段,生产经营规模扩大,资金需求量较大,故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑,公司董事会初步拟定的2021年度利润分配预案为:以公司总股本1,010,100,000股扣除回购专用证券账户中的回购股份为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利4.00元(含税),本年度不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转下一年度。

  根据《公司法》等相关规定,公司回购专用证券账户中的股份不参与公司利润分配和资本公积金转增股本。截至本公告披露日,公司回购专用证券账户持有公司股份5,150,800股,按公司总股本1,010,100,000股扣减已回购股份5,150,800 股后的股本1,004,949,200股为基数进行测算,预计本次派发现金股利401,979,680.00元(含税),具体金额以实际派发为准。

  若利润分配方案披露至实施期间,公司总股本及回购专用证券账户股份发生变化的,则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的回购股份为基数,按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  公司制定的2021年度利润分配预案,结合了公司目前的经营情况、资金需求以及长远发展,充分考虑了广大股东特别是中小股东的合理诉求和投资回报,与公司经营业绩及未来发展相匹配,符合公司的发展阶段和战略规划,不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》和中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(2022年修订)以及《公司章程》等相关规定,符合公司确定的利润分配政策、股东分红回报规划以及做出的相关承诺,有利于全体股东共享公司经营成果,符合公司目前的实际情况和未来发展需要,具备合法性、合规性及合理性,不会损害中小股东的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的规定:上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度,公司以集中竞价方式回购公司股份8,965,100股,成交总金额79,986,118.00元(不含交易费用),则公司2021年回购股份金额79,986,118.00元全部计入2021年度现金分红金额和比例。

  综上,公司2021年度现金分红总额预计为481,965,798.00元;其中以现金方式支付的分红金额预计为401,979,680.00元,占现金分红总额的83.40%,占2021年度归属于上市公司股东净利润的32.64%;以其他方式(回购股份)进行现金分红的金额为79,986,118.00元,占现金分红总额的16.60%,占2021年度归属于上市公司股东净利润的6.49%。

  2022年4月13日,公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《2021年度利润分配预案》,并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  监事会认为:本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展状况和对广大投资者的合理投资回报,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年(2021一2023年度)股东分红回报规划》的相关规定和要求,有利于公司持续稳定的发展。利润分配预案的制定程序合法、合规,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形,监事会同意公司2021年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  独立董事认为,本次利润分配预案是公司董事会基于目前所处发展阶段和市场情况制定的,符合相关法律法规以及《公司章程》《未来三年(2021-2023年度)股东分红回报规划》的相关规定,与公司实际情况和发展相匹配,体现了公司对投资者的合理投资回报,有利于公司持续稳定健康发展,没有损害公司和中小股东利益的情况。综上,同意公司2021年度利润分配预案,并同意提交公司股东大会审议。

  本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都云图控股股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司预计2022年日常关联交易情况如下:

  公司及控股子公司拟向成都轻松益家电子商务有限公司(以下简称“成都轻松益家”)采购软件等产品并接受服务以及向其销售酒等产品,预计交易金额不超过55万元,去年同类交易实际发生总金额为0.17万元。

  (1)与吉林盐业集团运销有限公司(以下简称“吉林盐业运销”)及其指定关联方的关联交易

  公司控股子公司辽宁益盐堂制盐有限公司(以下简称“辽宁益盐堂公司”)拟向吉林盐业运销及其指定的关联方(与其受同一关联人控制的关联方)销售食用盐,预计交易金额不超过1,400万元,去年同类交易实际发生总金额为893.30万元。

  公司控股子公司辽宁益盐堂公司拟向东盐化工公司租赁厂房及采购暖气,预计交易金额不超过154万元,去年同类交易实际发生总金额为145.61万元。

  公司控股子公司荣成益新凯普海洋科技有限公司(以下简称“益新凯普公司”)拟向荣成凯普公司租赁厂房及采购蒸汽、水、电等,预计交易金额不超过18万元,去年同类交易实际发生总金额为16.45万元。

  公司及控股子公司拟向广东益盐堂供应链管理有限公司(以下简称“广东益盐堂公司”)出租设备以及接受其提供的服务,预计交易金额不超过108.50万元,去年同类交易实际发生总金额为39.07万元。

  公司于2022年4月13日召开了第五届董事会第三十三次会议,公司共有董事7名,实际参加会议的董事7名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议:

  1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易,因董事宋睿先生系公司实际控制人、董事牟嘉云女士系实际控制人的一致行动人,两位董事作为关联董事对本议案回避表决,其余5名董事表决结果如下:以5票通过,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于预计2022年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》;

  2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易,表决结果如下:以7票通过,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于预计2022年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》。

  3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易,表决结果如下:以7票通过,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于预计2022年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。

  上述预计2022年度日常关联交易总金额不超过1,735.50万元,占公司最近一期经审计净资产的0.39%(按公司2021年度经审计净资产448,252.89万元计),低于公司最近一期经审计净资产的5%,故上述关联交易无需提交股东大会审议。

  独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,监事会也发表了同意意见,内容详见2022年4月15日刊登于巨潮资讯网()上的相关公告。

  注:上述关联交易事项已经公司于2021年1月6日召开的总经理办公会会议审议通过,根据《公司章程》和《关联交易管理制度》规定,上述关联交易事项在总经理办公会审批权限范围内,无需提交公司董事会或股东大会审议。

  上述关联方均为依法注册成立、存续并持续经营的独立法人实体,长期与公司及控股子公司保持良好的合作关系,具有履约能力。

  2022年度公司预计发生日常关联交易金额不超过1,735.50万元,系根据正常经营往来确定,公司与上述关联方发生的关联交易,均以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例,协商确定交易价格,其中销售和采购价格以公司与无关联第三方同类交易的市场平均价格为基础,厂房租金以所在地房屋租赁市场价作为参考价。

  公司与关联方之间的关联交易协议,将遵循公平、公正、等价有偿的原则,由双方根据业务发展实际进程签署合同进行交易。

  (一)公司及控股子公司与公司实际控制人的关联企业、公司参股公司的日常关联交易符合公司实际和日常业务开展、稳定经营的需要,属于正常的商业行为。

  (二)公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易主要为厂房租赁及食用盐产品销售的行为,是其生产经营过程中必须发生的持续性交易行为。在当前市场竞争激烈的情况下,公司与各盐业公司保持紧密的合作关系,进一步巩固食用盐市场份额,因此不可避免与其参股股东(盐业公司及其指定的关联方)发生关联交易,其交易价格均结合市场定价由双方协商约定结算。

  (三)上述日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则,确定双方的权利义务关系。上述关联交易定价结算办法以市场价格为基础,交易的风险可控,不存在利益输送,不存在损害公司和全体股东利益的行为,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  (四)公司相对于各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司上述关联交易方股权结构若无重大变化,公司与其发生的相关关联交易或将持续。

  公司预计的2022年度日常关联交易系日常经营活动所需,并在公平、公正、互利的基础上进行,属于正常的商业行为。关联交易价格参照市场价格确定,定价公允合理不存在向关联方输送利益的情形,不会因此对关联方产生依赖而影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益。综上,我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十三次会议审议,关联董事需回避表决。

  公司结合实际情况,对2022年度拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计,符合公司生产经营和业务发展需要,不会影响公司业务的独立性和持续经营能力。关联交易定价政策和定价依据遵循公平、公正、公允的原则,符合《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定,不存在损害公司及其他非关联股东的利益,特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该关联交易议案时,关联董事进行了回避,审议和表决程序合法有效。综上,我们一致同意《关于预计2022年度日常关联交易情况的议案》。

  监事会认为:公司预计2022年度日常关联交易是基于公司相关业务开展的需要,对公司经营和发展是有利的。关联交易价格公平合理,按照市场价格执行,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。关联董事根据相关规定进行了回避表决,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意《关于预计2022年度日常关联交易情况的议案》。

  (三)独立董事关于第五届董事会第三十三次会议及年度相关事项的事前认可意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都云图控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构,该事项已经2022年4月13日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过,尚需提交2021年年度股东大会审议,现将具体事项公告如下:

  公司从独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力多个维度进行比选,认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的专业能力和丰富经验,能够满足公司审计工作的要求。从2007年开始,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就担任公司审计机构,期间严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定,切实履行了审计机构职责。为保证审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构,聘期一年,自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效,并提请公司股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据公司实际审计工作量及市场价格水平,确定其年度审计费用。

  注:天健会计师事务所(特殊普通合伙)2021年业务收入、2021年上市公司(含A、B股)审计收费总额尚未审计结束,故上表列示的内容为审计机构提供的2020年业务数据;除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。

  上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

  公司2021年度审计收费共计135万元,其中年报审计收费105万元,内控鉴证收费30万元,本期审计费用比上期审计费用增长8%,主要系根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。

  公司董事会审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况进行了充分了解,并查阅了有关资格证照、诚信纪录和相关资料,一致认可天健会计师事务所(特殊普通合伙)的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,其在2021年为公司提供审计服务期间,表现了良好的职业操守和执业水平,勤勉尽责地履行了审计职责,按时完成了年度审计任务,并客观、公正、审慎地发表相关审计意见。天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券相关业务的资质,并足额购买职业保险,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具备投资者保护能力,不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司董事会审计委员会于2022年3月30日召开2022年第1次会议,对续聘2022年度审计机构的事项进行了认真审议并形成了书面审核意见,同意向董事会提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  经核查了解,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,其在2021年度为公司提供审计服务工作过程中恪尽职守,遵守独立、客观、公正的执业原则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,出具的财务及内控审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量,符合公司及全体股东的利益,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上,我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并同意将该议案提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在执业过程中坚持独立审计原则,报告内容客观、公正,能够满足公司对审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项经公司董事会审计委员会和董事会审议通过,审议程序充分、恰当,表决结果合法、有效,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。综上,我们一致同意《关于续聘2022年度审计机构的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司于2022年4月13日召开了第五届董事会第三十三次会议,以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并提请公司股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据公司2022年度实际审计工作量及市场价格水平,确定其年度审计费用。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  (三)独立董事关于第五届董事会第三十三次会议及年度相关事项的事前认可意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于成都云图控股股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会和第五届监事会任期届满,公司严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》(以下简称《主板规范运作》)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,开展董事会、监事会换届选举工作,现将相关情况公告如下:

  根据《公司章程》规定并结合公司实际情况,公司第六届董事会由7名董事组成,其中非独立董事4名,独立董事3名。公司于2022年4月13日召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》,经董事会提名委员会审查,同意提名牟嘉云女士、宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人,提名余红兵先生(会计专业人士)、王辛龙先生、钟扬飞先生为公司第六届董事会独立董事候选人(简历附后)。

  上述选举公司第六届董事会非独立董事与独立董事的议案尚需提交2021年年度股东大会审议,并采取累积投票制方式表决。公司第六届董事会董事任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。

  上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书,其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  上述董事候选人的人数和人员构成,符合《公司法》《公司章程》的有关规定,其中独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一,也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形;董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  现任独立董事对公司董事会换届选举事项及相关资料进行了认真审查,发表了以下独立意见:

  1、本次董事会换届并提名第六届董事会董事候选人的相关程序,符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及公司规范运作的需要,董事会召集、召开和审议程序合法有效。

  2、本次提名是在充分了解被提名候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名候选人本人同意。经审查董事候选人履历等相关资料,认为:第六届董事会董事候选人具备担任相应职务的能力和资格,符合相关法律、法规及《公司章程》规定的担任公司董事以及独立董事的条件,不存在《公司法》《主板规范运作》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形,亦不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

  综上,我们同意上述7名董事候选人的提名,并同意将相关议案提交公司2021年年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  根据《公司章程》规定,公司第六届监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,股东代表监事2名。公司于2022年4月13日召开第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》,同意提名张鉴先生、樊宗江先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人,并同意提交2021年年度股东大会审议,采用累积投票制方式表决。

  上述2名股东代表监事候选人经股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。公司第六届监事会监事任期三年,自公司股东大会审议通过之日起计算。

  上述监事候选人的人数和人员构成,符合《公司法》《公司章程》的有关规定,其中职工代表监事未低于监事会人数的三分之一,也不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事和高级管理人员任职期间担任公司监事的情形。

  公司第五届董事会独立董事黄寰先生因在公司连续任职满6年,在第六届董事会成立后将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务,亦不在公司担任其他职务。截至本公告日,黄寰先生未直接或间接持有本公司股票。

  公司第五届监事会股东代表监事柏万文先生因任期届满,在第六届监事会成立后将不再担任公司监事,但仍在公司担任其他职务。截至本公告日,柏万文先生未直接持有本公司股票,但通过认购公司第二期、第三期员工持股计划份额间接持有本公司股票1,133,400股(截至本公告日均未解锁)。

  黄寰先生和柏万文先生在任期届满离任后,仍须继续遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规关于股票买卖的限制性规定。

  (一)经自查,上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定的任职要求,不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得提名为公司董事、监事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查但尚未有明确结论的情形,不是失信被执行人。上述独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求,符合《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

  (二)为确保董事会、监事会的正常运行,在新一届董事、监事就任前,公司第五届董事、监事仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定,忠实勤勉的履行董事、监事义务和职责。公司第五届董事会、监事会成员和高级管理人员在任职期间勤勉尽责,为促进公司规范运作和持续发展做出了重要贡献,公司对其给予高度评价,并表示衷心感谢!

  牟嘉云女士:1947年生,中国国籍,无境外永久居住权,高级工程师。1992-1995年担任四川省科委技术交流中心项目部副主任;1995-2002年担任四川省科委技术交流中心项目部副主任兼新都公司总经理;2002年至今任公司董事长。

  截至本公告日,牟嘉云女士直接持有本公司股票106,212,000股,并通过“珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利31号私募证券投资基金”“珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利32号私募证券投资基金”间接持有本公司股票17,000,000股,合计持有本公司股票123,212,000股。

  宋睿先生:1975年生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA,高级经济师,高级工程师。1998年毕业于西华大学建筑工程专业;2006年取得长江商学院EMBA硕士学位。1998年进入公司,历任公司基建科科长、厂长、副总、总经理,2005年7月至今任公司副董事长、总裁,全面负责本公司生产经营管理工作。

  截至本公告日,宋睿先生直接持有本公司股票308,532,949股,并通过“珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利99号私募证券投资基金”“珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利100号私募证券投资基金”间接持有本公司股票14,750,000股,合计持有本公司股票323,282,949股。

  张光喜先生:1977年生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历。1999年毕业于四川省泸州化工学校;2006年获得西北工业大学工商管理专业毕业证书和武汉大学经济与管理学院MBA结业证书。2007年2月至2009年1月任公司副总裁;2009年2月至今任公司董事、副总裁。目前兼任下属子公司嘉施利(应城)化肥有限公司、应城市新都化工复合肥有限公司等董事或监事职务。

  截至本公告日,张光喜先生直接持有本公司股票5,161,900股,并通过认购公司第二期员工持股计划份额间接持有本公司股票2,000,000股(截至本公告日均未解锁)。

  王生兵先生:1972年生,中国国籍,无境外永久居住权,2001年毕业于四川大学,获管理学硕士。2009年2月至2009年10月担任公司董事;2010年11月至2011年3月任公司总裁助理;2011年3月至今任公司副总裁;2011年4月至今任公司董事;2011年8月至今任公司董事会秘书。目前兼任下属子公司洋浦云图供应链管理有限公司董事。

  截至本公告日,王生兵先生直接持有本公司股票5,786,900股,并通过认购公司第二期员工持股计划份额间接持有本公司股票2,000,000股(截至本公告日均未解锁)。

  余红兵先生:1962年生,中国国籍,无境外永久居住权,四川工商管理学院工商管理硕士和长江商学院工商管理硕士学位,高级经济师、高级工程师、注册会计师、注册资产评估师、注册土地估价师。2003年至今任四川中砝建设咨询有限公司总经理;2008年至今任四川中砝资产评估有限责任公司执行董事,2019年7月至今任四川中砝土地房地产评估有限公司总经理;2019年4月至今任公司独立董事。目前兼任嘉兴市豪能科技股份有限公司独立董事。

  截至本公告日,余红兵先生未直接或间接持有本公司股票,已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,符合《上市公司独立董事规则》《主板规范运作》等规定的独立董事候选人的任职资格和独立性要求。

  王辛龙先生:1974年生,中国国籍,无境外永久居住权,四川大学化学工艺硕士、生物医学博士,加拿大新不伦瑞克大学化工系博士后,四川大学教授、博士生导师,四川省学术和技术带头人后备人选,中国化工学会硫磷钛资源化工专业委员会秘书长、中国植物营养学会新型肥料专业委员会副主任委员、农业部作物专用肥料重点实验室委员、全国化工硫酸和磷肥设计技术中心委员会委员,成都市安全生产专家。2000年7月起在四川大学任教,曾任讲师、副教授;2014年7月至今任四川大学教授、博士生导师;2019年4月至今任公司独立董事。

  截至本公告日,王辛龙先生未直接或间接持有本公司股票,已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,符合《上市公司独立董事规则》《主板规范运作》等规定的独立董事候选人的任职资格和独立性要求。

  钟扬飞先生:1964年生,中国国籍,无境外永久居住权,一级律师、高级经济师,法学硕士。现为广东律师专家库专家(第一批)、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、广州仲裁委员会仲裁员、广东省法学会律师学研究会常务理事;广州市律师协会理事兼财务与资产管理工作委员会主任;2006年1月至今任广东中天律师事务所合伙人、副主任;2012年5月至今任广州市律师协会理事;2016年6月至今任广州市律师协会财务与资产管理工作委员会主任。目前兼任青海华鼎实业股份有限公司独立董事。

  截至本公告日,钟扬飞先生未直接或间接持有本公司股票,已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,符合《上市公司独立董事规则》《主板规范运作》等规定的独立董事候选人的任职资格和独立性要求。

  张鉴先生:1983年生,中国国籍,无境外永久居住权。本科学历。先后在美的集团、苏泊尔集团等多家企业担任产品经理、市场经理、总监、副总裁等职务。2017年1月至2018年5月,担任BWT集团深圳博怡中国区副总裁;2018年6月起在本公司任职;2019年5月至今担任公司复肥事业部市场中心总经理;2019年7月至今兼任公司复肥事业部国际事业中心CEO。目前兼任下属子公司嘉施利农业服务有限公司等董事职务。

  截至本公告日,张鉴先生未直接持有本公司股票,但通过认购公司第二期员工持股计划份额间接持有本公司股票1,000,000股(截至本公告日均未解锁)。

  樊宗江先生:1984年生,中国国籍,无境外永久居住权,本科学历,高级经济师,应城市工商联第八届执委会副主席,孝感市政协第六届委员会政协委员。2005年7月起在公司工作,历任应城化工行政主管、计量部部长、行政人事部部长、总经理助理;2019年1月至今,任公司联碱事业部副总经理;2019年12月至今任公司监事。目前兼任下属子公司应城市新都化工复合肥有限公司、湖北新都售电有限公司等董事、监事或总经理职务。

  截至本公告日,樊宗江先生未直接持有本公司股票,但通过认购公司第三期员工持股计划份额间接持有本公司股票253,500股(截至本公告日均未解锁)。

  (一)上述董事候选人中宋睿先生系本公司的控股股东、实际控制人;牟嘉云女士系宋睿先生的母亲,是宋睿先生的一致行动人;宋睿先生和牟嘉云女士与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  (二)除牟嘉云女士、宋睿先生外,其他董事、监事候选人相互之间以及与其他高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查但尚未有明确结论的情形,也不存在《主板规范运作》第3.2.2条所列不得提名为董事、监事的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都云图控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月13日召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于变更公司注册地址及经营范围的议案》,同意公司根据实际情况变更公司注册地址、经营范围,该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议,现将有关事项公告如下:

  公司于2021年4月9日召开的2020年年度股东大会,审议通过了《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》,公司拟增加“复合肥原料进出口;智能农业服务”等业务,并相应修订《公司章程》。鉴于市场监督管理部门对经营范围变更登记的相关要求发生变化,导致公司无法单独就上述增加的经营范围在市场监督管理部门进行变更登记,需要对公司经营范围进行整体调整,因此,公司拟按照最新规定调整公司的经营范围,具体如下:

  原经营范围:控股公司服务;研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料(BB肥)、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料;销售肥料、土壤调理剂及相关原材料;从事上述产品的进出口业务;网上批发、零售:预包装食品兼散装食品;销售:化肥、化工产品(不含危险品)、农药(不含危险化学品)、白磷、酒、农机、机械设备、五金交电、电子产品、文体用品、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品;批发:摩托车;货物进出口、技术进出口;摄影服务;仓储服务(不含危险品);劳务服务;经济信息咨询;计算机网络技术开发;计算机设备安装及售后服务;软件技术开发、咨询、转让及服务;计算机软件开发与设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  拟变更为:企业总部管理;生物有机肥料研发;复合微生物肥料研发;农林废物资源化无害化利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品生产(不含许可类化工产品);肥料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;互联网销售(除销售需要许可的商品);日用品销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;食品销售(仅销售预包装食品);智能农机装备销售;五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;新鲜蔬菜零售;新鲜蔬菜批发;建筑装饰材料销售;建筑材料销售;农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子);仪器仪表销售;技术进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);劳务服务(不含劳务派遣);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;软件开发;软件销售;智能农业管理;智能无人飞行器销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营;农药批发;农药零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  1、公司本次变更注册地址及经营范围,同时涉及《公司章程》第五条、第十三条的修订,修订内容详见公司2022年4月15日刊登于巨潮资讯网()上的《公司治理文件修订对照表(2022年4月)》。

  2、本次变更公司注册地址、经营范围以及相应修订《公司章程》所涉条款,最终以有权审批机关核定为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次变更涉及的所有手续,包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整。

  3、本次变更事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都云图控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月13日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第十五次会议,审议了董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案,关于董事薪酬、监事薪酬的相关议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  根据公司2021年度完成的实际经营业绩及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定,公司对董事、监事和高级管理人员进行了考核,并确定了2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计453.78万元,具体分配情况如下:

  注:徐斌先生自2021年2月8日起不再担任公司任何职务,内容详见公司刊登于巨潮资讯网()上的相关公告(公告编号:2021-009)。

  根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定,结合所处行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求,公司拟定2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下:

  公司独立董事采用津贴制,2022年度津贴标准为10万元(含税),按季度平均发放。

  在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬,不再另行领取董事津贴。

  在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬,不再另行领取监事津贴。

  在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体职务,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

  公司副董事长宋睿先生、董事张光喜先生和王生兵先生兼任公司高级管理人员,其作为高级管理人员在公司领取薪酬,而不再作为董事领取董事报酬,本次审议的董事薪酬包含牟嘉云女士、黄寰先生、余红兵先生、王辛龙先生4名董事。

  公司于2022年3月30日召开董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议审议了《董事2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案》,鉴于涉及全体委员薪酬,出于谨慎原则全体委员回避表决,直接提交公司董事会审议。

  公司于2022年4月13日召开第五届董事会第三十三次会议,以2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避,审议了《董事2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案》。出于谨慎原则关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、黄寰先生、余红兵先生、王辛龙先生回避表决,出席会议的非关联董事不足3人,故该议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月13日召开第五届监事会第十五次会议,以0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避,审议了《监事2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案》。鉴于涉及全体监事薪酬,出于谨慎原则全体监事回避表决,故该议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。

  本次审议的高级管理人员薪酬包含宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生、刘晓霞先生、阚夕国先生、车茂先生、范明先生、徐斌先生8位高级管理人员的薪酬。

  公司董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避,审议通过了《高级管理人员2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案》,并提交公司董事会审议。

  公司第五届董事会第三十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避,审议通过了《高级管理人员2021年度薪酬情况和2022年度薪酬方案》。出于谨慎原则关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生回避表决。根据《公司章程》等有关规定,高级管理人员薪酬情况和方案经公司董事会审议通过即可,无需提交2021年年度股东大会审议。

  经过认真仔细地核查,公司独立董事就董事、高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见:

  (一)公司董事和高级管理人员绩效考核是结合公司实际经营业绩以及董事、高级管理人员的具体履职情况,并依据公司所处的行业、地区的薪酬水平制定的,能有效激励公司董事和高级管理人员的积极性,促进公司长久持续发展。

  (二)公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定与执行程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定,不存在损害公司、股东利益的情况。

  (三)董事会的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,出于谨慎性原则关联董事对董事、高级管理人员的薪酬情况进行了回避表决。

  因此,我们一致同意高级管理人员2021年度薪酬执行情况和2022年度薪酬方案,并同意将董事2021年度薪酬执行情况和2022年度薪酬方案提交股东大会审议,关联股东需回避表决。

  (一)上述薪酬均为税前金额,公司董事、监事和高级管理人员应依法缴纳个人所得税。

  (二)公司董事、监事和高级管理人员参加公司董事会、监事会、股东大会会议以及其他履行职责发生的相关费用均由公司承担。

  (三)公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  (三)公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议及年度相关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年第一季度业绩预告增长的主要原因系:1、报告期内,公司复合肥产品的销量同比增加;2、报告期内,公司联碱产品销售价格同比上涨,毛利率同比增加; 3、报告期内,公司磷化工产品销售价格同比上涨,毛利率同比增加。

  本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据将在公司2022年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

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